B2B-Vertrag: Checkliste für Leistung, Geld und Nachträge

Das Wichtigste in Kürze

• B2B-Verträge scheitern selten an einer fehlenden Klausel. Rechtlich ist ein B2B-Vertrag ein Vertrag zwischen zwei Unternehmern nach § 14 BGB. Er scheitert daran, dass die Leistung so unscharf beschrieben ist, dass niemand nachprüfen kann, ob sie erbracht wurde.
• Der Vertragstyp entscheidet mehr als die Überschrift. Ob du einen Erfolg schuldest oder eine Tätigkeit, bestimmt Abnahme, Verjährung und Zahlungsanspruch.
• Nachträge regelst du, bevor der erste kommt. Keine der verbreiteten B2B-Vertragsanleitungen nennt eine Änderungsklausel, obwohl Mehrarbeit der häufigste Streitpunkt bei Agenturen und Dienstleistern ist.
• Im B2B gibt es kein Widerrufsrecht, aber auch weniger Schutz. Die AGB-Kontrolle ist lockerer, dafür greifen Prüf- und Rügepflichten und kaufmännische Gebräuche.
• Formfrei heißt nicht beweisfrei. Fast jeder B2B-Vertrag darf mündlich oder digital geschlossen werden. Belegen lässt sich im Streit nur, was dokumentiert ist.

Die meisten Ratgeber listen dieselben zehn Klauselnamen auf: Parteien, Leistung, Vergütung, Laufzeit, Haftung, Vertraulichkeit, Gerichtsstand. Das ist richtig und hilft wenig. Ein Vertrag, in dem alle zehn Überschriften stehen und unter "Leistung" der Satz "Erstellung einer Website" steht, ist im Streitfall ungefähr so belastbar wie eine Notiz auf einem Bierdeckel. Dieser Text geht die Punkte durch und zeigt an zwei Stellen, wie eine Formulierung aussieht, die ein Dritter prüfen kann: bei der Leistungsbeschreibung und bei Nachträgen.

Was ein B2B-Vertrag rechtlich ist

Ein B2B-Vertrag ist ein Vertrag zwischen zwei Unternehmern im Sinne von § 14 BGB, also zwischen Personen oder Gesellschaften, die in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbstständigen beruflichen Tätigkeit handeln. Das Gesetz kennt diesen Vertragstyp nicht. "B2B" beschreibt, wer unterschreibt, nicht was vereinbart wird.

Rechtlich ist dein B2B-Vertrag immer zugleich etwas anderes: ein Kaufvertrag, ein Dienstvertrag, ein Werkvertrag, ein Lizenzvertrag. Daraus folgen die gesetzlichen Regeln, die auch ohne eigene Klausel gelten. Das BGB bildet die Grundlage, bei Geschäften zwischen Kaufleuten kommt das HGB hinzu und verschiebt einige Fristen und Pflichten deutlich.

Ob das Dokument "Vertrag", "Vereinbarung" oder "Auftragsbestätigung" heißt, ist für die Wirksamkeit gleichgültig; die Unterschiede in der Benennung haben wir in Vereinbarung oder Vertrag auseinandergenommen. Wichtiger ist, ab welchem Moment du gebunden bist: Ein als verbindlich gekennzeichnetes Angebot bindet dich, sobald der Kunde es annimmt, und der Vertrag steht dann ohne Unterschrift.

Der Vertragstyp entscheidet mehr als die Überschrift

Die wichtigste Weiche stellst du, bevor du die erste Klausel schreibst: Schuldest du einen Erfolg oder eine Tätigkeit?

Beim Werkvertrag (§ 631 BGB) schuldest du ein Ergebnis. Die relaunchte Website muss funktionieren, das Gutachten muss fertig sein. Daran hängen drei Folgen: Es gibt eine Abnahme (§ 640 BGB), dein Vergütungsanspruch entsteht grundsätzlich erst mit ihr, und du haftest für Mängel mit einer Verjährung von zwei Jahren ab Abnahme (§ 634a BGB).

Beim Dienstvertrag (§ 611 BGB) schuldest du die Tätigkeit. Die Beratung wird bezahlt, auch wenn das beratene Projekt scheitert. Keine Abnahme, keine Mängelhaftung im werkvertraglichen Sinne, Vergütung nach Zeitablauf.

Das ist keine Formsache. Eine Agentur, die "laufende SEO-Betreuung" als Werkvertrag formuliert und dabei Rankings zusagt, schuldet einen Erfolg, den sie nicht kontrolliert. Dieselbe Leistung als Dienstvertrag mit definierten Arbeitspaketen ist tragfähiger. Gerichte prüfen den Inhalt, nicht die Überschrift.

Die übrigen Bauformen im B2B hängen an derselben Frage. Beim Kaufvertrag (§ 433 BGB) geht es um Ware gegen Geld, mit Lieferbedingungen und Gefahrübergang als Streitthemen. Der Liefervertrag regelt die wiederkehrende Lieferung, der Rahmenvertrag die Bedingungen für viele Einzelabrufe, die dann je ein eigener Kauf- oder Werkvertrag sind. Beim Lizenzvertrag steht die Nutzungsart im Zentrum: zeitlich, räumlich, exklusiv oder nicht. Für laufende Betreuung über mehrere Monate ist der Retainer-Vertrag die passende Bauform, weil er Stundenkontingent, Verfall und Kündigung separat regelt.

Die neun Punkte, die drinstehen müssen

• Parteien, vollständig und richtig. Firmierung wie im Handelsregister, Rechtsform, Anschrift, Vertretungsberechtigter. "Müller Marketing" statt "Müller Marketing GmbH" kostet dich im Zweifel die Frage, wen du eigentlich verklagst.
• Leistungsbeschreibung mit prüfbaren Kriterien. Der Abschnitt, an dem alles hängt. Mehr dazu unten.
• Mitwirkungspflichten des Kunden. Welche Zugänge, Texte und Freigaben du wann brauchst, und was passiert, wenn sie ausbleiben. Ohne diesen Punkt trägst du die Verzögerung, die der Kunde verursacht hat.
• Vergütung, Fälligkeit und Zahlungsziel. Betrag oder Satz, Bezugsgröße, Nettoangabe, Umsatzsteuer, Teilzahlungen, Zahlungsziel in Tagen.
• Änderungen und Nachträge. Wie Mehrarbeit beauftragt und abgerechnet wird. Siehe unten.
• Laufzeit, Verlängerung, Kündigung. Fester Zeitraum oder unbestimmt, Verlängerungsmechanik, Fristen für beide Seiten.
• Haftung. Nach Verschuldensgrad differenziert, mit einer Obergrenze im Verhältnis zum Auftragswert.
• Vertraulichkeit und Datenschutz. Geheimhaltung mit Laufzeit über das Vertragsende hinaus. Verarbeitest du personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden, kommt ein Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO hinzu, den wir am Beispiel der Auftragsverarbeitung bei Terminbuchung aufgeschlüsselt haben.
• Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Zwischen Kaufleuten ist eine Gerichtsstandsvereinbarung nach § 38 Abs. 1 ZPO wirksam. Bei Auslandsbezug nennst du beides ausdrücklich.

Neun Punkte, nicht zwanzig. Alles Weitere, von Eigentumsvorbehalt bis Abwerbeverbot, gehört nur hinein, wenn es im Geschäft eine Funktion hat.

Leistung so beschreiben, dass ein Dritter sie prüfen kann

Hier ist der Test: Könnte eine Person, die weder dich noch den Kunden kennt, allein anhand des Vertrags sagen, ob die Leistung erbracht ist? Wenn nicht, ist die Beschreibung zu dünn, egal wie lang sie ist.

Der Unterschied sieht im Vertrag so aus:

Drei Dinge machen die rechte Spalte prüfbar: eine Zahl, eine messbare Eigenschaft, ein Verweis auf eine Anlage. Wo du keine Zahl findest, nimm eine Frist. Wo auch das nicht geht, benenne wenigstens das Dokument, nach dem gearbeitet wird.

Und dann schreibe dazu, was nicht zur Leistung gehört. Dieser Satz ist der billigste Schutz im ganzen Vertrag: "Nicht umfasst sind Textarbeit, Bildlizenzen, Hosting und die Pflege nach Abnahme." Eine Zeile, die später mehrere Tagessätze retten kann.

Bei einem Werkvertrag gehört an dieselbe Stelle, wie abgenommen wird: wer prüft, in welcher Frist, und was gilt, wenn sich niemand meldet. Eine Abnahmefiktion nach 14 Tagen ohne Rückmeldung ist branchenüblich und hält deinen Vergütungsanspruch in Bewegung.

Nachträge regeln, bevor der erste kommt

In keiner der verbreiteten Anleitungen zum B2B-Vertrag steht eine Klausel für Änderungen. In der Praxis ist Mehrarbeit der Grund, aus dem Dienstleister-Projekte kippen: Der Kunde bittet um "nur noch eine Variante", die Agentur liefert, am Monatsende steht eine Rechnung, mit der niemand gerechnet hat.

Eine Änderungsklausel braucht drei Teile:

• Die Form. Änderungen des Leistungsumfangs werden in Textform beauftragt. E-Mail genügt, mündlich reicht nicht. Damit hast du einen Nachweis, ohne für jede Kleinigkeit ein neues Dokument unterschreiben zu lassen.
• Der Preis. Ein Stunden- oder Tagessatz für Nachträge, benannt mit Zahl, dazu eine Bagatellgrenze, unter der du ohne Rückfrage arbeitest.
• Die Folge für den Termin. Jeder Nachtrag verschiebt vereinbarte Termine um die benötigte Zeit. Ohne diesen Satz lieferst du den erweiterten Umfang zum alten Datum.

Als Formulierung: "Änderungen des Leistungsumfangs bedürfen der Textform. Der Auftragnehmer rechnet sie nach Aufwand zu 110 € netto je Stunde ab; Aufwände unter 30 Minuten bleiben unberechnet. Vereinbarte Termine verschieben sich um den für den Nachtrag benötigten Zeitraum."

Gerechnet: Bei einem Projekt über 8.000 € netto und vier Nachträgen von je drei Stunden sind das 1.320 €, die mit der Klausel abrechenbar sind und ohne sie zur Kulanzleistung werden.

Geld: Fälligkeit, Verzug und die 40 Euro

Ohne eigene Vereinbarung ist die Vergütung sofort fällig. Interessanter ist der Verzug, denn im B2B gelten eigene Sätze.

Nach § 288 Abs. 2 BGB beträgt der Verzugszinssatz bei Entgeltforderungen neun Prozentpunkte über dem Basiszinssatz, sofern kein Verbraucher beteiligt ist. Im Verbrauchergeschäft sind es fünf. Dazu kommt nach Absatz 5 eine Pauschale von 40 Euro, ohne Nachweis, allein weil der Kunde zu spät zahlt. In Verzug kommt der Schuldner einer Entgeltforderung spätestens 30 Tage nach Fälligkeit und Zugang der Rechnung.

Zwei Regelungen lohnen sich zusätzlich: bei Projekten über wenige Tausend Euro Teilzahlungen (eine Rate bei Auftragserteilung, eine bei einem definierten Zwischenstand, der Rest nach Abnahme), bei Laufzeiten über ein Jahr eine Preisanpassung zum Jahreswechsel. Das Zahlungsziel gehört in Tagen in den Vertrag, nicht als "umgehend".

Bleibt eine Rechnung offen, ist die Frist, nach der sie verfällt, oft länger als vermutet: In wann eine Rechnung verjährt steht, wie die Dreijahresfrist zählt.

Was im B2B anders läuft als im B2C

Vier Unterschiede ändern die Praxis wirklich:

Kein Widerrufsrecht. Das 14-tägige Widerrufsrecht gilt nur für Verbraucherverträge. Dein Geschäftskunde kann einen geschlossenen Vertrag nicht einfach zurückgeben.

Lockerere AGB-Kontrolle, aber keine Freiheit. Nach § 310 Abs. 1 BGB gelten die Klauselverbote der §§ 308 und 309 BGB gegenüber Unternehmern nicht unmittelbar. Die Inhaltskontrolle nach § 307 BGB greift aber weiterhin und kann zur Unwirksamkeit derselben Klauseln führen, wobei Handelsbräuche angemessen zu berücksichtigen sind. Deine AGB haben also mehr Spielraum, aber eine Klausel, die den Partner unangemessen benachteiligt, fällt trotzdem.

Prüf- und Rügepflicht beim Handelskauf. Ist der Kauf für beide Seiten ein Handelsgeschäft, muss der Käufer die Ware nach § 377 HGB unverzüglich untersuchen und Mängel unverzüglich anzeigen. Unterlässt er das, gilt die Ware als genehmigt. Als Lieferant arbeitet diese Norm für dich, als Käufer gegen dich.

Das kaufmännische Bestätigungsschreiben. Zwischen Kaufleuten kann Schweigen auf ein Schreiben, das den Inhalt einer Verhandlung bestätigt, als Zustimmung gelten. Eine E-Mail mit "wie besprochen halten wir fest" ist deshalb kein Protokoll, sondern unter Umständen der Vertrag. Wer widersprechen will, muss das sofort tun.

Dass der Kunde ein Unternehmen ist, hilft dir in deinen AGB also, und schadet dir in deinem Posteingang.

Haftung begrenzen, soweit das geht

Was nicht ausschließbar ist: Vorsatz kann nach § 276 Abs. 3 BGB nicht im Voraus erlassen werden, und die Verjährung bei Vorsatzhaftung lässt sich nach § 202 Abs. 1 BGB nicht vorab erleichtern. Grobe Fahrlässigkeit, die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten sowie Schäden an Leben, Körper und Gesundheit bleiben nach der Rechtsprechung zu § 307 BGB in einer formularmäßigen Klausel ebenfalls unberührt.

Was üblicherweise trägt: eine Begrenzung bei einfacher Fahrlässigkeit auf die vorhersehbaren, vertragstypischen Schäden, mit einer Obergrenze in Höhe des Auftragswerts oder eines Jahreshonorars. Der häufigste Fehler ist dabei nicht eine zu schwache Klausel, sondern eine zu dreiste: Wer die Haftung pauschal "auf 500 €" begrenzt, verliert im Streit oft die gesamte Begrenzung und haftet dann unbeschränkt nach dem Gesetz.

Welche Form der Vertrag braucht

Welche Form ein B2B-Vertrag braucht, hängt vom Vertragstyp ab, und für fast jeden gilt Formfreiheit. Du darfst ihn mündlich schließen, per E-Mail, per Klick. Das führt regelmäßig zu dem Irrtum, dass die Form keine Rolle spielt. Sie spielt eine, nur nicht die vermutete: nicht für die Wirksamkeit, sondern für den Beweis. Drei Fälle musst du unterscheiden.

• Formfrei. Dienstleistungs-, Beratungs-, Agentur-, Liefer- und die meisten Softwareverträge. Hier reicht jede Form, in der du den Inhalt später belegen kannst.
• Gesetzliche Schriftform. Verlangt das Gesetz Schriftform, ersetzt die elektronische Form sie nur mit einer qualifizierten elektronischen Signatur beider Parteien (§ 126a BGB).
• Elektronisch ausgeschlossen. Bei der Bürgschaft ist die elektronische Form nach § 766 BGB ausdrücklich ausgeschlossen. Eine Bürgschaftserklärung lässt sich also auch mit der höchsten Signaturstufe nicht digital abgeben, sie braucht Papier und Hand. Anbieter-Ratgeber stellen das regelmäßig falsch dar.

Im Normalfall ist eine einfache elektronische Signatur rechtlich ausreichend, im Streit aber nur so viel wert wie die Spuren, die sie hinterlässt. Welche Stufe wie viel Beweiskraft trägt, steht in elektronische Signatur rechtsgültig; die mittlere Stufe mit Identitätsprüfung erklärt die fortgeschrittene elektronische Signatur, und den Ablauf vom PDF bis zur unterschriebenen Datei zeigt Vertrag online unterschreiben. Welche Werkzeuge dafür in Frage kommen und was sie kosten, steht im Vergleich der DocuSign-Alternativen.

Ist der Vertrag geprüft, fehlt nur die Unterschrift: Du kannst das PDF kostenlos hochladen und zur Signatur verschicken, ohne Kreditkarte.

Wo meetergo in den Ablauf passt

meetergo ist eine deutsche Plattform für den Weg von der Anfrage bis zur bezahlten Rechnung; die Signatur ist darin ein Schritt, nicht das Produkt. Einen fertig verhandelten B2B-Vertrag bringst du in vier Schritten zum Abschluss:

• Das PDF hochladen, auch mehrere zu einem Dokument zusammengefügt.
• Signaturfelder setzen und den Unterzeichnern zuordnen.
• Mit Identitätsprüfung per Code versenden, per E-Mail, SMS oder Link.
• Die unterschriebene Datei liegt danach am Kontakt.

Konkret gegen die Punkte, die oben Probleme machen:

• Beweis. Als letzte Seite der Datei steht ein Prüfprotokoll mit Zeit, E-Mail-Adresse, IP-Adresse und Browser, dazu eine SHA-256-Prüfsumme und ein elektronisches Siegel mit Zeitstempel. Nachträgliche Änderungen fallen damit auf.
• Identität. Mit der Prüfung per sechsstelligem Code, zehn Minuten gültig und nach fünf Fehlversuchen gesperrt, wird aus der einfachen eine fortgeschrittene Signatur.
• Mehrere Unterzeichner. Bis zu zehn Personen, in Reihenfolge oder parallel, auf Wunsch unterschreibst du selbst zuletzt. Erinnerungen gehen alle drei Tage raus, höchstens drei Mal.

Gehostet wird bei Hetzner in Nürnberg, der AV-Vertrag liegt bei.

Zwei Grenzen vorab: Es gibt keine qualifizierte elektronische Signatur, für einen Vertrag mit gesetzlicher Schriftform brauchst du also einen QES-Anbieter oder Papier. Und verarbeitet werden nur PDFs, kein Word-Dokument. Im Free- und im Light-Tarif sind drei Signaturen im Monat enthalten, unbegrenzt ab Suite für 99 € im Monat mit drei Personen bei jährlicher Zahlung, wobei die fortgeschrittene Stufe dort auf 50 Vorgänge im Monat begrenzt ist (geprüft am 15.11.2026). Für zwei Verträge im Quartal reicht der kostenlose Tarif.

Checkliste vor dem Versenden

• Firmierung beider Parteien vollständig, Rechtsform korrekt, Vertretungsberechtigter benannt
• Vertragstyp bewusst gewählt, Erfolg oder Tätigkeit, und der Text passt dazu
• Leistung mit Zahl, messbarer Eigenschaft oder Anlagenverweis beschrieben
• Ein Satz dazu, was nicht zur Leistung gehört
• Mitwirkungspflichten des Kunden mit Fristen und Folgen bei Verzögerung
• Bei Werkvertrag: Abnahme mit Prüffrist und Abnahmefiktion geregelt
• Vergütung netto, Umsatzsteuer, Zahlungsziel in Tagen
• Änderungsklausel mit Textform, Satz für Nachträge und Terminverschiebung
• Laufzeit, Verlängerung und Kündigungsfristen für beide Seiten
• Haftung gestaffelt, Obergrenze im Verhältnis zum Auftragswert
• Vertraulichkeit mit Nachlaufzeit, AV-Vertrag beigefügt, wo nötig
• Recht und Gerichtsstand genannt, eigene AGB einbezogen, fremde geprüft
• Form geklärt und Anlagen im Vertragstext referenziert

Bei einem Vertrag über mehr als ein paar Tausend Euro, bei Auslandsbezug oder bei eigenen AGB zur Mehrfachverwendung lohnt sich anwaltliche Prüfung. Dieser Text ersetzt sie nicht; er sorgt dafür, dass du mit einem brauchbaren Entwurf dorthin gehst.

Steht der Entwurf, ist der Rest Ablauf: In meetergos E-Signaturen liegen die signierte Datei und die Rechnung dazu hinterher am gleichen Kontakt.

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Verträge unterschreiben lassen, ohne hinterherzutelefonieren.

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Sarah NowakGeschäftsführerin · Erstgespräch · 30 Min09:0010:3014:00

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Häufige Fragen

Muss ein B2B-Vertrag schriftlich geschlossen werden?
In der Regel nicht. Es gilt Formfreiheit; schriftlich wird der Vertrag aus Beweisgründen geschlossen, nicht aus Wirksamkeitsgründen. Ausnahme sind die Fälle, in denen das Gesetz eine Form vorschreibt.

Gibt es im B2B ein Widerrufsrecht?
Nein. Das 14-tägige Widerrufsrecht gilt nur für Verbraucherverträge, auch bei einem Vertragsschluss im Internet. Ein Rücktrittsrecht entsteht nur, wenn du es vereinbarst.

Gelten meine AGB automatisch, wenn ich sie an die E-Mail hänge?
Nur, wenn der Kunde vor oder bei Vertragsschluss darauf hingewiesen wurde und sie zur Kenntnis nehmen konnte. Gegenüber Unternehmern sind die Anforderungen geringer, aber ein Anhang nach Vertragsschluss genügt nicht.

Was gilt, wenn beide Seiten ihre eigenen AGB schicken?
Soweit die Klauseln sich widersprechen, gelten sie nicht; an ihre Stelle tritt das Gesetz. Deshalb lohnt der Blick in die AGB des Kunden, bevor du bestätigst.

Wie hoch sind die Verzugszinsen im B2B?
Neun Prozentpunkte über dem Basiszinssatz bei Entgeltforderungen ohne Verbraucherbeteiligung, dazu die Pauschale von 40 Euro nach § 288 Abs. 5 BGB. Den Basiszinssatz veröffentlicht die Deutsche Bundesbank halbjährlich.

Reicht eine Unterschrift per Maus oder Finger für einen Dienstleistungsvertrag?
Rechtlich ja, weil der Vertrag formfrei ist. Praktisch kommt es darauf an, was mitprotokolliert wird: Eine Signatur mit Identitätsprüfung und Prüfprotokoll ist im Streit belastbarer als ein eingefügtes Bild einer Unterschrift.

Brauche ich einen AV-Vertrag zusätzlich zum Hauptvertrag?
Ja, sobald du personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitest, etwa als Agentur mit Zugriff auf dessen CRM. Der Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO steht neben dem Hauptvertrag und ersetzt keine seiner Klauseln.